企业分立是指一个企业按照法律规定或合同约定变为两个或两个以上企业的法律行为。企业分立有新设分立和派生分立两种形式。新设分立以原有企业法人资格消灭为前提，是将原有一个具有法人资格的企业分割成两个或者两个以上具有法人资格的企业。派生分立是将原有一个企业的部分分出成立一个或几个新的企业，分出的企业法人资格不以原企业法人资格消灭为前提。那么企业分立后，原企业的贷款由谁来偿还？江成天津律师事务所擅长企业法律顾问的律师结合案例给大家讲述一下相关法律常识。
【案例介绍】
2002年1月至2004年1月期间，某银行和某鞋业先后签订了流动资金借款合同28份，由银行向某鞋业提供贷款共计1211万元，其中900万元由某鞋业用其厂房作为抵押。合同签订后，银行依约向某鞋业提供了贷款。借款期限届满，某鞋业仅归还本金20万元。银行多次向其催收借款及利息未果。
2003年2月，某鞋业开办鞋厂、制衣厂。某鞋业以固定资产向鞋厂出资256万元，其余为职工集资，注册为股份合作制企业法人；某鞋业向制衣厂出资170万元，其余为职工集资，注册为股份合作制企业法人。2004年4月，某鞋业又开办了贸易公司、机械厂、分别向其注资10万元和100万元，注册为集体所有制企业法人。
2005年8月，银行向某鞋业发出还款通知书，至此，某鞋业仍未偿还剩余欠款及利息。银行遂向法院起诉，要求鞋厂、制衣厂、贸易公司、机械厂等与某鞋业一起承担偿还剩余本金及利息的责任。
【企业法律顾问解析】
本案涉及企业分立后的债务承担问题。企业分立的法律后果直接影响企业法人权利的行使和义务的履行，同时也涉及债权人利益。规范化的企业分立应当在分立前，首先以企业自己的财产清偿债务，然后将剩余财产移交或分出一部分给新的企业法人，也可以通过协议将原有企业法人的债务转移给分立后的企业法人。如果企业只将自有财产分到几个新成立的具有法人资格的企业，而原有企业法人债务仍由原企业法人承担，这实际上是一种通过企业分立逃避债务的行为，有损债权人合法权益。
本案中，某鞋业将其资产分出一部分成立鞋厂、制衣厂、贸易公司和机械产等几个企业法人，各个分立的企业又不承担某鞋业的债务，侵害了银行的合法利益，显然，某鞋业的分立过程欠缺保护债权人的程序，其分立程序有瑕疵。
原有企业的全部或部分资产由分立后的企业或者新设立企业享有，依照权利义务相一致的原则，原有企业的债务理所当然应由它们共同承担，不能因企业分立导致债权人合法权益受到损害。鞋厂、制衣厂、贸易公司和机械厂是由某鞋业以调拨资产、借款等形式出资开办的，或主要由某鞋业提供资产开办的，所以应以某鞋业所分割或提供的财产为限，与某鞋业共同清偿所欠银行的债务。
如果你有类似方面的法律问题需要咨询，可以点击在线法律咨询与擅长企业法律顾问的律师进行一对一咨询或者搜索微信公众号（江成天津律师事务所）或拨打法律咨询热线18522157017。
津ICP备18004393号