清算组未按规定履行告知义务应承担什么责任
时间:2021-10-09来源:


公司解散注销,清算组应当在法定期限内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未对已知债权人履行书面通知义务,导致债权人未能申报债权,侵犯了债权人的法定权利,造成债权人债权无法获得清偿,清算组成员应当承担赔偿责任。

【案情简介】


2016年4月10日,南京溧水法院作出(2015)溧商初字第693号民事判决,判决S公司于判决生效之日起十日内一次性向D公司支付1592000元,并承担案件受理费;后S公司未履行一审判决,D公司向法院申请执行,一审法院在执行中查明S公司暂无可供执行的财产,裁定终结本次执行措施。2017年8月27日,S公司召开股东会,一致通过决议:1、决定解散S公司;2、成立清算组,清算组成员为股东袁某春、袁某广、翟某祥三人,清算组负责人由袁某春担任。2018年5月31日,S公司清算组作出清算报告,载明S公司债权债务已清算完毕,剩余财产分配完毕;同日,清算组作出决议确认清算组作出的清算报告,责成清算组报送公司登记机关,办理注销登记,S公司于2018年6月4日完成公司注销登记;S公司清算组未书面通知D公司申报债权。

一审法院认为,S公司办理公司注销登记,清算组未依法通知D公司申报债权,导致D公司无法实现债权,对于给D公司造成的损失,S公司清算组成员作为一个共同体共同管理公司清算事务,每一个成员都应该依法履行清算组职责,自然也应“权利共享、风险共担”,袁某春、袁某广、翟某祥作为S公司清算组成员在清算过程中因故意或重大过失未书面通知D公司申报债权,给债权人D公司造成损失,应共同承担赔偿责任。遂判决袁某春、袁某广、翟某祥于本判决发生法律效力之日起十五日内赔偿D公司1592000元。

袁某春、袁某广、翟某祥不服一审判决,向再审法院申请再审,再审法院裁定驳回袁某春、袁某广、翟某祥的再审申请。

【案例分析】

清算组成员在公司非破产清算中起着主导作用,其代表清算中的公司清理并掌管清算财产、执行清算事务,享有广泛的权利和忠实义务。

公司清算中对债权人保护的司法救济手段主要是通过追究清算组成员的法律责任,迫使清算组成员因不履行清算义务或者不适当履行清算义务而承担民事责任,给他人以补救。《公司法》第一百八十四条第(二)款规定,清算组在清算期间行使通知、公告债权人的职权。《公司法》第一百八十五条第一款规定,清算组应自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条第一款规定,公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响力的报纸上进行公告。

本案中,D公司对于S公司的债权经人民法院审理判决确认,并经人民法院强制执行未能受偿,S公司委托诉讼代理人参加诉讼活动,对于该债权知情。S公司清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人D公司,其在清算期间未书面通知D公司属于未依法履行告知义务。《公司法》第一百八十九条规定,清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条第二款之规定,清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应予以支持。因此,清算组成员在未依法履行告知义务时对债权人应承担连带赔偿责任,在赔偿的范围上,应以债权人受到的损失为赔偿依据。


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